此刻，美军部署在战场上的军队，只剩下3个步兵军了。再一次的损失了二十五万人之后，让美军的兵力更加捉襟见肘。同时，帝国陆军第3集团军的其余的部队，也在参谋长罗新德中将的命令下，向美军的防线发起了进攻，使得美军更没有足够的兵力投入到前线。
在帝国陆军的猛烈进攻下，为了保存实力，犹大.本杰明上将只得命令前线的美军向后撤退。同时从后方派遣援军前去增援。这使得帝国陆军得以进入到五大湖区。
此刻犹大.本杰明上将手中的援军本来就只剩二十五万人了。面对帝国陆军气势汹汹的进攻，犹大.本杰明上将只得再一次抽调了3个步兵军上去增援。
第二阶段的会战于1854年11月上旬在威斯康辛州东部，密歇根湖西部的区域展开。在第一阶段的会战当中，帝国陆军损失不到两万人。剩余的十八万人，尽管面对美军的三十万人，依旧没有任何的优势。但是，在战场上，却依旧是帝国陆军占据绝对的上风。
11月10日，彻底的改变局势的情况发生了。帝国陆军第3集团军麾下的6个边防旅，共三万多人，直接横穿了伊利诺斯州，攻占了芝加哥。这支军队，是古赟中将从后方调集过来的。
芝加哥被攻占，这就意味着在威斯康辛州激战的美军的后路被切断了。这对于本来就处于劣势的美军而言，更是一次致命的打击。
前线作战的六个军的美军，一看后路被切断，纷纷放弃了固守的阵地，开始向后方逃跑。一旦将自己的后背露给敌人，无疑就得准备付出惨重的代价了。因此，美军的命运也就可以决定了。
帝国陆军开始发起猛烈的进攻，美军损失惨重。很多的部队，成排成连的向帝国陆军投降。更是有不少的美国人，直接脱掉了身上的军服，当了逃兵。在看不到希望的情况下，美国陆军做出这样的举动，无疑是可以理解的。
尽管，这些美国人都不缺乏拼搏的精神。但是，让他们去送死，那却是办不到的。在看不到希望的情况下，这些美国人往往会优先考虑自己的利益的。
美军在五大湖区的会战当中的惨败，直接动摇了西部的防线。如果帝国陆军顺势向南进攻的话，那么，他们就会面临后路被切断的威胁。因此，美军西部防线的指挥官威廉.舍曼上将，立刻命令前线的三十万美军向后撤退。
当然，最后证明，这并不是一场组织的好的撤退。美军很快就有撤退演变成了溃败。帝国陆军第3集团军的剩余部队，进行了猛烈的追击，这使得美军损失惨重。三十万人，撤回到后方的部队，只有一半左右。其余的部队，那么是在撤退的时候被帝国陆军追赶上消灭了，要么就是溃散了。
这一场会战，总共进行了半个月的时间，但是，消灭的美军却多达七十万人。可以说，美国陆军的主力已经在这一战当中被彻底的消灭了。帝国陆军则正式的奠定了北美战场上的绝对优势。当然，打赢了这场会战之后，帝国陆军的攻势也不得不暂时停止了。部队的连续作战，已经非常的疲惫了，后勤补给线也拖的很长，还时常遭到美国游击队的打击，这些都需要花时间来稳定。
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