履带漫卷，黄沙奔腾。德军的装甲集群在法兰西平原上狂飙突进，宛若海啸呼卷，势不可挡；5月22日，古德里安便长驱70公里，先锋扫过距离海峡仅有65公里的亚眠。与此同时，从马斯河上渡过的德军摩托化部队也顺着坦克开辟出的道路快速前进，并对沿途的各个要道路口进行全面的掌控。陆续有法军部队发起零星的反击，也都被空军、炮兵、步兵密切配合的德军所击退。这时，法军统帅部才终于意识到大事不妙。全机械化部队的长途机动能力已经远远超出了他们的预估，其在长途奔袭数百公里之后仍旧能保持着强大的战斗能力；尽管德军在奔袭过程中同样不可避免的会出现人员疲乏和坦克故障等问题，但对付自己临时拼凑的反攻力量却仍旧是绰绰有余！
位于贡比涅的联军指挥部中，所有的将领和参谋都产生出了一股末日即将来临的彻骨恐惧。现在，唯一能够避免在法国北部的联军主力落入包围圈的办法只有一个字——撤，撤得越快越好。然而仓促之下，多达40个师的主力部队却根本不可能有实现快速机动的能力；更遑论德军在比利时正面的力量也同样是攻势猛烈，一旦大军主力骤然拔离，则极有可能会在对方的猛攻之中造成雪崩式的溃败，最终变得不可收拾。上场大战中，德国人和自己一样是用两条腿在走路，所以才在边境战役获胜之后没能于追击战中一举克竟全功；而现在，他们却是有着比一窝臭虫还要多的坦克战车，更兼有空军的支援，机动性完爆那帮携带着大量辎重、从一开始就准备打阵地战的本方步兵。自己的部队再想像上次一样全身而退，则根本就是不可能办到的事情！
经过几个小时的紧张讨论，联军司令部与22日深夜下达了一道新的指令。所有在比利时战区的坦克和摩托化部队立即全速向西撤退，以躲开德军南方急剧合拢的包围铁钳；而行动缓慢的步兵师则徐徐向海峡撤退，并对敦刻尔克、加莱、布洛涅等港口实施严防死守，等待运输船从海上将他们撤走。虽然这一过程中必然会牺牲大量的断后炮灰，各种重装备的损失更是不计其数，但这却已经是英法军方所能想到的最好应对策略了。只要能将大部分主力撤出来，那么这场战争就还有继续打下去的希望；至于装备，大西洋上已经有满载军火的美国商船向法国驶来，换装之后就又能再继续作战。
然而，德军坦克推进的速度更快。经过两天长驱120公里的疾驰，第2装甲师就于5月25日先一步较英法部队来到了布洛涅，并对其发动了凌厉的攻击。经过一天的激战，布洛涅港口随即宣告失守。与此同时，古德里安的另外两个装甲师也开始猛攻加莱和敦刻尔克，德军总参谋部已经打定主意，必须要将包围圈中的敌军全部留下。
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