日军第13师团是日本帝国陆军十七个常规师团之一，是一个甲种师团，装备较精良，战斗力较强。该师团所属山田梅二少将的第103旅团违反国际战争法参加了南京大屠杀的暴行。师团长荻洲立兵中将，参谋长佃勇三郎大佐。
第13师团建制步兵第103旅团：旅团长山田梅二少将下辖步兵第104联队、步兵第65联队。
步兵第26旅团：旅团长沼田德重少将。下辖步兵第116联队、步兵第58联队、骑兵第54联队、山炮兵第19联队、工兵第13联队、辎重兵第13联队、通信队、卫生队：第1至第4野战医院。
日军第十三师团出了个名人，那就是蒋委员长，1910年12月至1911年10月，蒋委员长从振武学校毕业后，以“士官候补生”身分进入第13师团野炮兵第19联队入伍实习。据说蒋委员长在13师团的职务的养马，但真假已无从可考。
总的说来，第十三师团是一支战斗力强悍的精锐之师，全师团满编两万八千余人，是甲种“挽马师团”，日军主力中的主力，曾参加过南京大屠杀。
1938年1月26日，日军第13师团向安徽凤阳、蚌埠进攻。守军第11集团军第31军在池河西岸地区逐次抵抗后，向定远、凤阳以西撤退。至2月3日，日军先后攻占临淮关、蚌埠。
此时的日军第13师团，占领了定远、凤阳、临淮关、蚌埠。陈兵淮河南岸，与淮河北岸的东北军第51军隔河相对。
蚌埠，第13师团师团驻地，师团长荻洲立兵与参谋长佃勇三郎大佐等一干高官正在地图前不断的思索着。
“师团长阁下，我师团后方的滁州最近被中国军队攻占，形势有些不妙。”佃勇三郎大佐说道。
荻洲立兵，爱知县人，陆军二等军医官荻州郁次郎的继子。1905年3月陆军士官学校17期毕业，任步兵第6联队后备队付。参谋本部实习，1916年11月，陆军大学28期毕业。
后历任爱知县步兵第6联队中队长，陆军步兵学校教官，赴瑞士与德国留学，陆大教官，历任近卫步兵第4联队付，第十一师团步兵第44联队长，第11师司令部付(中国政府聘任的北京陆军大学教官)，第1师司令部付，1932年2月留守第9师参谋长，4月第一师团参谋长，辅佐林仙之。1933年10月，晋级陆军少将，任第五师团师长小矶国昭麾下的第9旅团长，1935年8月台湾军参谋长，辅佐寺内寿一、柳川平助、畑俊六三任司令官。
1937年3月晋升陆军中将，作为冈村宁次的助手成为第2师团司令部付，留守第二师长，七七事变爆发后，留守第二师团变番号为第十三师团，9月10日他率领该师团加入松井石根的上海派遣军，参加了淞沪会战，在强大火力掩护下渡过苏州河，强攻中国军队的防御中心大场镇，后参加南京会战。
可以说，荻洲立兵是一个老军国主义分子，凭着自身，一步步爬到了师团长的位置，其能力是毋庸置疑的。
此时的荻洲立兵微眯着双眼，口中说道：“滁州战报我已看了，羽柴吉田真是一头蠢猪，被支那的溃兵打败了，不过那只是一小股支那军队自发的行为，对于整个战局并没有太大的影响，我们应该注意的，是在定远与凤阳附近的支那第7、第31军。
目前我军的重心，应当集中全部兵力，从临淮关和蚌埠两处全力突击，是支那第7、第31军没有反应过来之前，击破当面的支那第51军于学中所部，如此，领先矶谷进占徐州，使我军南北战线连成一体。”
“师团长高见！”佃勇三郎等人连声称赞。
“我命令，第103旅团山田梅二所部，第26旅团沼田德重少将，立即准备，于本月9日下午四时，同时从临淮关与蚌埠对淮河北岸发动攻击！”
“哈依！”众将领同时立正，向荻洲立兵行了一个军礼。
此时的李学坤，率七百部众从滁州出发后，一路向北行进，李学坤分析着地图，他发现，日军的攻击，往往是以铁路线为依托，依靠铁路的运输能力进行后勤补给，也就是说，如果自己破坏日军的铁路，就可以破坏日军的补给线，延缓日军的行动，不过，以自己的这点人，想要做到这一点还很难，所以，有必要联合附近的第7军，第31军一同行动，这样一来，就可以打乱日军的部署。
李学坤先后派人去定远和凤阳附近去联系第7军与第31军，第7军与第31军都是桂系李长官的部队，1937年8月，全国抗日战争爆发后，国民政府以第173师、第174师与第135师在南宁合编为第19军，不久后，改称第31军，刘士毅任军长，覃连芳任副军长。下辖第135师，苏祖馨任师长；第173师，贺维珍任师长；第174师，王赞斌任师长。1938年，该军由南宁会师北上进驻徐州，隶属第11集团军。
此时的31军，由于刚刚吃了败仗，已退到了定远城外的大山之中，刘士毅正因为丢了定远而恼火。
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