崇祯十六年（1643年）十二月，崇祯失魂落魄地看着案上如飞雪般的奏章，全是李自成攻克河南，山西和张献忠打下湖广武昌，长沙的急报。
“群臣误我啊！群臣误我啊！”崇祯拿起一份份急报叹息道。
“皇上，兵部急报，张献忠二十万大军南下衡州。”新任的兵部尚书张缙绅急急忙忙跑进来禀报道，原先的兵部尚书张国维年老多病已经告老回乡了。
“什么？张贼要兵犯衡州？”崇祯吃惊道，那里可有大明四位藩王啊，还有一直说不出感觉的永明王周仁远。要是被张献忠攻破了衡州，那自己真是无颜去见太祖，成祖等朱家列祖列宗了。
“左良玉在哪里？速速命他前去湖广支援衡州，如果他这次再像以前一样推三阻四，朕这次绝不轻饶他！”崇祯命令道。
此时的衡州城全是一片紧张忙碌的情景，周仁远得知张献忠已经率大军水路并进来衡州的途中，立即宣布了动员令。全城官兵和百姓开始备战起来，刚成立的水师在郑成功的带领下已经前往岳州迎敌。
湖广巡按刘熙祚下令HN还没有被攻克的州府全部派兵集结衡州，准备以优势兵力对张献忠在衡州展开决战。不多日，来自HN四面八方的官军不断进驻衡州城，都了十二月八日，衡州集结的官军人数达到了十五万。
周仁远开始紧张地调配各支部队的防御部署，衡州东门由刘熙祚领兵，麾下有HN各地援军三万人。南门由何海龙领兵，麾下是衡州众将，两万人。西门由岳州总兵杨国威带来的岳州军一万和衡州团丁两万，共三万防御。北门由益州总兵焦琏领益州军一万五千和衡州团丁一万，共两万五千。
周仁远居中指挥，在桂王府设立站前总指挥部，麾下三万骑兵和预备队一万步卒。同时设立参赞司，由王夫之，王燮，李光殿为战时参赞，还把锦衣卫和衡州府的捕快改成锄奸队，防止城
内还有张献忠的细作的同时维护衡州的治安。
他还叫王婉婷和聂芷若发动妇女，在罗斯特的教堂改成临时医护所里准备照顾伤兵，命令各个医馆派出一名会治疗刀伤的到教堂当外科大夫。
桂王府大院里，站满了身穿盔甲的明军将领和身穿官服的文官。周仁远一身金甲正在向众位将官训话，“各位将军，各位大人。张献忠已经到达了岳州，过不了几日就会攻我衡州。希望众位齐心协力，要悍不畏死，把张献忠一举打败，定叫他有来无回！”
众人齐声叫道“末将（下官）誓死保卫衡州！”锦衣卫的杨金川进门悄悄来到周仁远耳边低语了几句。周仁远脸色微变，沉痛地对大家说道“告诉大家一个不好的消息，潼关被李自成攻破了，孙传庭孙督师生死未明。”
“啊？怎么会这样？潼关可是天险，怎么这么容易就被攻破了？”众将听了切切私语道。
“我告诉你们，是山海关副总兵阵前投敌，开城投降了李自成！”
周仁远痛心地说道“这白广恩曾经随我征战锦州，可是他如今却背叛了大明，害的潼关失守，这样的国贼，我将来一定将他碎尸万段！”
“不过，为了防止有将士阵前投敌，我决定设立督战队，凡是阵前想要投敌的，我的督战队刀下绝不留情！大家都知道以前的山西大同副总兵王朴吧，他就是我督战队的刀下亡魂！”周仁远眼里杀机四起，盯着院子里的众人厉声说道。
众人心里打个寒颤，连忙说道“我等绝不敢做这等欺君卖国之举！如有违令，愿受军法处置！”
周仁远接着把自己的卫队和周王的侍卫编成督战队，再次由沈铁山统领，每个城门分配三十人在守城将士身后督战。
当刘熙祚和何海龙高级将领看到这些督战队披着鲜红的披风，挎着明晃晃的腰刀，不禁心里说道“这小王爷是来真格的啊！”
朱恭枵的世子朱绍炯和其他几个半大的儿子也吵嚷着要保卫衡州出点力，朱恭枵被他们烦的没有办法，只好来找周仁远。
周仁远听说后笑笑道“我那几位侄子能有这个心也算难得，这样吧，叫他们去教堂那里先当护理，让他们见见血，先适应一下。”
“当护理？”朱恭枵一愣，随即答应道“成，只要他们不上战场就成，反正两位弟媳也在，当护理就护理吧。”
“不过，王兄，你得提醒他们，在那里可不能摆世子和郡王的架子。对伤兵要和气，对了，叫他们全部换了便服去，别暴露了身份。”周仁远提醒道。
“我一定交待他们，老弟你就放心吧！”朱恭枵满意地离开了。
岳州城外，张献忠率着大军抵达距城三十里的地方。一名骑兵探子跑来说道“皇上，岳州城空无一人，是座空城。”
“什么？是座空城？怎么回事？都跑啦？”张献忠惊讶道。手下大将刘文秀笑道“看来这岳州守将见我大军到了，闻风而逃了！哈哈—”
张献忠不无得意地说道“这岳州百姓是不是在城门迎接我大军啊？”
探子呐呐道“皇上，没有百姓。刚才小的已经说过了，这岳州是座空城，连个人影都没有。只在这城门外竖了一杆白布，上面有字，您看。”说着从怀里掏出一块白布。
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