兖州的局势犹如恋爱中少女的心境一般说变就变，曹操失去兖州的速度和他得到兖州的速度一样快，转眼之间兖州已经换了主人。
随着《讨曹逆操檄》的到来，兖州各郡国纷纷开始了行动，由于曹军主力开赴了徐州，各郡国的守卫兵力都以地方势力为主，兖州各地迅速将曹操所派之人诛杀的干干净净，曹操对兖州的控制瞬间土崩瓦解。
泰山太守应劭、山阳太守袁遗到达了昌邑之后，忽然发现张邈已经占了鄄城自领兖州牧，两人顿时有了一种被耍弄的感觉。
两人参与叛乱的主要目的乃是想消除曹操的威胁后，割据自治，并非想听命于张邈，然而事已至此却也无可奈何。
张邈自然是不会吐出吞到嘴里肉吐出来，与陈宫等人商议之后，决定只管加固鄄城防御，同时下令兖州各郡兵马汇集在鄄城，命应劭、袁遗屯兵昌邑，准备攻击东郡，一举统一兖州，一时间鄄城兵力一线总兵力超过15万，声势极为浩大。
兵多粮少，张邈等人纵兵劫掠四处抢粮，盗贼趁势又起，整个兖州治内顿时哀鸿遍野，民不聊生。
张邈随即率军攻击范县，与抵达范县的曹仁所部大战一场，刚失鄄城又被内讧弄得士气全无的曹军大败，折损了大半，残部退往东郡治所濮阳。
范县失守之后，曹操在整个兖州，只剩下了一个城池，张邈一统兖州，似乎是指日可待。
当孙策、乐就等人逃回陈留以后，孙坚闻讯大惊，陈留袁术军主力一战全殁，顿觉空虚无比。
此次出征本是打算由孙坚前去，但袁术所表的陈留太守纪灵乃是袁术最为信任的大将，见此机会不错便亲自领兵前往，不想遭此大败。
现在陈留的守军只剩下不过几千人，听完孙策介绍完战场情况，孙坚的内心稍稍安定了一些，东郡的曹军并不是很多，一会半会儿应该腾不出手对陈留动手。
当斥候来报应劭、袁遗驻军昌邑时，孙坚不禁一声长叹：“张邈虽然乘虚多了鄄城，又取了范县，然终究是个无能之辈，迟早必为曹操所灭！我等须做好迎战曹军的准备。”
累得晕头转向的孙策一时没有反应过来，有些疑惑地看着老爹，周瑜见状来到图前一指：
“伯符来看，张邈、应劭、袁遗等人只顾屯兵鄄城、昌邑，却不知派兵占据亢父、泰山以断曹操归路！曹操若是回军无非就是这两条路可走，一是经亢父、广戚至鄄城；二是自琅琊郡经华县、费县进入兖州。张邈等人不去驻守这两处，反而驻扎在昌邑、鄄城，一旦曹操回师兖州，张邈必败！张邈若败，陈留岂能无恙乎？”
孙策恍然大悟，却见孙坚望着地图叹了口气：“公瑾言之有理，陈留空虚，若是曹军先取陈留，我等更是难以抵挡，应速速向后将军请求增援！”
身处临淄前线的曹操接到兖州叛乱的消息时，只觉得当头挨了重重一棍，打得他晕头转向，好一阵才回过神来。
曹操反复翻看着手里的帛书，唯恐自己看错了上面的文字，嘴里不住地念念有词：“孟卓？公台？怎么会是孟卓、公台？我曹操向来以兄事尔等，尔等为何却要叛我？难不成是文若书信有误？”
“禀州牧，又有书信到了。”
卫兵进帐通报，曹操一听忙命送信之人进入，来人上前献上一份竹简：“禀州牧，这是张邈传檄各地的檄文，我处也得了一份，特来送与州牧。”
“檄文？”曹操有些诧异，展开一看，却是张邈所发的檄文。
“……父嵩，乞匄携养，因赃假位，操赘阉遗丑，本无懿德！其得操首者，封五千户侯，赏钱五千万，部曲偏裨将校诸吏降者，勿有所问。广宜恩信，班扬符赏，布告天下！如律令！”
“张邈！张邈！！”曹操看得笑了起来，周围的几个侍从却吓得够呛，“孟卓真乃曹操挚友也，哈哈哈！他日我定当夷你三族！”
当初刚刚接到曹休的来信时，曹操对边让之死还有那么一丝遗憾，现在却恨不得将参与反叛的兖州士人斩尽杀绝。
“来人！传众人到大帐议事！”
“兖州张邈、陈宫等作乱，我当先撤回徐州再做打算。”等众人聚齐之后，曹操先通报了情况，也不询问众人的看法，直接做出了决定，“临淄守将关羽，曾于平原阵斩臧洪，也算是颇有谋略之人，又有颍川徐庶相助，临淄城坚池厚，非短日所能攻克，还是先行撤军为好，谁可断后？”
马超、夏侯惇越众而出，主动请缨断后，当下曹军十数万大军做好准备，陆续开拔。
当前军逐步撤离之后，负责殿后的后军也还是后退，夏侯惇、马超驻马坡上，忧心忡忡地看着撤退的后军，心情都有些沉重，直到有惊无险地脱离了临淄之后，两人高悬的那颗心才算放了下来。
斥候回报关羽，关羽听了毫不吃惊，望着有序离去的曹军，关羽心中大为高兴。
“元直，果然如你所说，这曹军正在撤军，”关羽看了看身旁站立的徐庶，抬手向下一指，“要不要我领兵前去送他一程？”
“兵法云穷寇勿迫，曹军并非战败而退，乃是因张邈占据了兖州，我军兵不过两万，曹军却有近10万之中，如何可以追之？”
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