距离聊城一百里临清州，因其位于运河边极佳的位置，在大明朝成为一个运河边的都市，其繁华之处不亚于省城济南。
作为漕运的中转站，每年都有数百万担的粮食经临清转运北京，在临清设有常盈仓常年储藏粮食达数十万担之多，又设有钞关对运河上来往商船征税。无数的商人蜂拥而来，在临清开设店铺经营生意，临清也因此成为运河畔繁华大邑，常驻人口达三十万之多。
而临清州经历了永乐年间的扩建之后，新城老城连接一起方圆二十里，从规模上也远比一般府城大的多，聊城根本无法与之相比。
当然经历了明末的乱局之后，常盈仓的仓储早已当然无存，昔日的繁华也荡然无存。大明失去了首都，自然也不用再向北方运送漕粮，运河也失去其意义，而没了漕运，临清州便迅速的没落下来，只是两年时间，昔日热闹景象已经不再。
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原本聊城相对济南已经靠北，临清更是太过靠近天津，会使后勤补给线拉的太长，所以陈越一开始就没有做攻占临清的打算。
满清朝廷决定主动攻击明军之后，便迅速的出兵南下，以临清为大本营，和明军对恃。
临清州的百姓全部被清军驱出，腾空了城池作为大军的驻地。每日都有百姓哭哭滴滴的携家带口往四下乡野迁移，临清到聊城之间百里的道路两边到处都是倒伏的尸体。
清军主力占据了临清城，三万骑兵数万匹战马却不易呆在城内，于是城关的房屋也均被清军征用，辟做大军的营房，整个临清州完全成了一座大兵营。
而大军的主帅正是满清摄政王多尔衮。
形势总是变化的太快，让人反应不及。两年多以前，大清的形势还无比的好，那时清军破关而入轻松占据北京，击败数十万闯军把李自成赶得丢掉老巢南窜，兵不血刃攻占数千里的土地，大明军队官员纷纷来投，阿济格多铎两路大军饮马长江，灭亡大明一统天下仿佛指日可待。
可谁曾想，转变总是来的太快，两路大军竟然被南明残军以水攻之策打了个落花流水，数万八旗勇士沉尸水底喂了鱼鳖，这也使得大清国力锐减。
大清立国之基便是十余万精锐的八旗兵，而南下伐明时动用了三分之二的八旗主力，在扬州、芜湖两场大战，八旗主力折损了四分之三，一半的八旗精锐葬身沙场，这对大清来说是难以承受之剧痛！特别是其中更有四万余满洲八旗，个个都是征战沙场的精锐。
伐明失败后，满朝大震，放弃北京撤回关外的甚嚣尘上，好在很快，豪格和博洛鳌拜等将率领两万余八旗轻松击溃了二十万北伐的明军，降者大半。这让满清朝廷意识到明朝还是那个明朝，孱弱一如既往，前两次的失败只不过是八旗兵不习水性中了奸计罢了。撤退关外的呼声才渐渐停止。
入关以后，见识了关内的繁华，已经没有多少人愿意回到辽东那种苦寒之地。而且即便肯回去，收复旧土之后的明朝就能够放过大清吗？还不是继续陷入无休止的苦战？而失去了关内的土地人口，满洲贵族又不得不过以往那种苦兮兮的生活，这种情况没有多少人愿意。
所以很快满清朝廷便统一了认识，那便是继续留在关内，即便攻灭不了大明，至少也得像几百年前宋金时那样占据北方！
然而打击总是一波接着一波，在多尔衮伙同孝庄太后挫败了豪格的夺权之后，原本想着能够重整旗鼓继续伐明。谁知道察哈尔蒙古又起了变乱，满清朝廷伙同亲附满清的科尔沁蒙古合力把叛乱镇压了下去。而就在此时，山东暴民在前明士绅的煽动下暴起，各路暴民纷纷而起杀官造反，山东大部分城池很快沦陷。
八旗主力需要留在北京震慑蒙古，满清不得不派明朝降官洪承畴为督师，统领各处绿营兵镇压叛乱。好在这个时候南明也出现了变故，顺贼和西贼合流出川，湖广江西各地陷入烽火。
洪承畴还算给力，率领吴三桂、唐通、白广恩、马科等降将，率领汉军旗以及十多万绿营兵横扫了黄河北岸，镇压了山东各处叛乱，只有登州一隅未曾收复，其他北方各处重归大清治下。
然而谁曾想到，南明崇祯竟然重新启用了守孝的陈越，而陈越一出山很快便平定了西贼之乱，斩杀了匪首张献忠。然而竟然趁着冬天突然出兵北伐攻入山东。而偏偏这个时候，绿营降将姜瓖造反，山西的前明士绅百姓纷纷暴起，山西一省糜烂。刚刚解决了蒙古的满清大军在多尔衮的带领下攻打大同，试图平定山西之乱，根本无法及时支援山东的绿营兵。
更让人想不到的是，陈越指挥的明军战斗力十分强悍，先后收复了山东各府县，陈越率领一支偏师入胶州，逼降唐通解了登州之围。而洪承畴在济南犯下了致命的失误，致使济南丢失十多万绿营兵孤立无援陷入崩溃。大好的山东局势一朝尽丧。
明军占据了山东，招降了大量的绿营兵兵力扩充到二十多万，虎视眈眈窥视着北京满清的老巢。
此时，对于满清朝廷来说，局势之恶劣已经无以复加。若是不能迅速击溃山东的明军的话，等来的会是越来越多的叛乱。
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