安滕很苦恼，汤恩伯也很不好受，二十军团的实力较之上次徐州战役时更强，上次战役时，十三军还是个空架子，留在皖西整编没有参战，直到两个月前才整编完成，现在二十军团全军达到十万人。
新兵补充进来后，汤恩伯这两个月就泡在军营里狠抓训练。之所以这样卖力，这里面有他个人原因，在上次战役中，他在临沂与庄继华发生冲突，之后就被庄继华抛在一边，在最后阶段才发挥了些作用，战后论功，关麟征和王仲廉都获得了勋章，甚至连张轸都得了一枚宝鼎勋章，可他这个司令官却什么都没有，相反蒋介石接见他时，还训斥了他几句，要他以后服从命令，这让他清楚明白在蒋介石心目中，庄继华的分量比他重多了，再不敢违抗庄继华的命令。
安滕的进攻很猛烈，汤恩伯接到战区改变作战部署的通知后，立刻明白安滕的目的，他立刻调整部署，将关麟征部调到莒县正面，右翼王仲廉据守沐河以南的桥山，十三军依托左翼的浮来山阻击二十八师团。调整完毕后，汤恩伯下了道死命令，各阵地必须死守，必须战至最后一兵一卒，放弃阵地则杀。
随着这道杀气腾腾的命令，莒县周围血战连连，双方从将领到士兵都爆发出罕见的英勇。日军拼死进攻，中国士兵一步不退，每个阵地都在血战，每个阵地都被鲜血染红，每个阵地都堆满尸体。
从南面的莒县到北面的泰安，整个沂蒙山在燃烧，张自忠庞炳勋血战莱芜，孙连仲孙桐萱死死挡在泰安。
西尾寿造见迟迟打不开局面，心中焦急，从筱原义男指挥的四个师团中调出十四师团，回撤济南，从济南渡过黄河，绕道黄河北岸，经荏平东阿在平阴西南渡河，准备直接插向东平。
对这手，庄继华早有准备，杜聿明的六十军一直没动，就是守在这里等着日军，十四师团迎头撞上早有严阵以待的六十军，双方隔河激战，十四师团三次强渡都被杜聿明打回去了，杜聿明想渡河反攻，却被庄继华制止，严令不准渡河，同时抽调张力辉师增援孙连仲，防止筱原义男突破泰安防线。
东线战局陷入僵局，北平的杉山元和南京的畑俊六都深为不满，为打开东线局面，策应本间雅晴，畑俊六一方面督促羽田尽快北上，另一方面将第七师团秘密集结在上海，这个行动他瞒住了所有人，直到最后时刻才宣布，大泽冒险将情报传来，不过已经有些晚了，日军在上海登船，当天黎明在海州湾登陆。
第七师团登陆后，击溃驻守在赣榆的当地保安团，占领赣榆，随即渡过青口河，向西北方急进，当天即占领马鞍山下的城头镇。
日军进军速度奇快，庄继华来不及反应，不得已之下，严令江苏省主席，二十六集团军司令韩德勤放弃泰州，迅速北上，从南面攻击海州。这一路毕竟太缓，无法彻底消除莒县侧翼危险。
“命令新三十八师，立刻出击，迎击第七师团，堵住第七师团的进攻道路。”庄继华神情肃然，畑俊六突然在这一线增加一个师团，兵力对比立刻向日军倾斜，畑俊六这手很阴毒，正好打在庄继华的软肋上。
“那临沂怎么办？”徐祖贻忍不住问：“还有费县，张自忠和庞炳勋那里压力也很大。”
把孙立人放在临沂，不仅仅是为了支持汤恩伯，另外还要照顾中路的张自忠和庞炳勋，他们移调走，后面要发生什么，临沂一线就空虚了。
“从二十四集团军调一个师过来。”龚楚建议道：“原作战计划已经放弃，二十四集团军集中在枣庄和临沂一带造成前后兵力脱节，不如将二十四集团军前移到枣庄和费县一线。”
龚楚本来是个比较自负的人，但这些年从共C党到国民党，从红军到国民党军，原来那股傲气早消失得无影无踪，变得小心谨慎，上次庄继华很痛快的接受了他的建议，随后他又大胆提出几次建议，庄继华都接受了，这让他信心大振，越来越敢于发表意见了。
庄继华皱眉想想后点头：“嗯，这是个办法，不过，兵力还是薄弱了一点，让新二十二师去临沂，二十军去费县，在费县以北建立阵地。”
“那徐州怎么办？”龚楚惊讶的问，新二十二师调走后，徐州基本上就成了一座空城，除了战区警卫团、宪兵团外，就没兵了。
“只要外围打得好，我们这里就稳如泰山。”庄继华平静的说。
“新二十二师留在徐州，除了保护徐州外，还有保障南线的作用，如果调走了，南线怎么办？”龚楚并没有放弃，而是继续追问。
“南线？”庄继华默默的想了想，肯定的摇摇头：“不会的，南线不会有问题，我们在各处都占优势。”
本间渡河后，南线的日军也展开积极行动，第九师团和十三师团恢复了进攻，与四十一军四十六军五十一六十八军沿澥河激战。
对这条路日军，庄继华还比较放心，第九师团和十三师团战斗虽然强，但毕竟只有两个师团，集结在澥河北岸的四个军总兵力有十万之多，而且四十一军五万人，全是生力军，装备丝毫不弱于日军，完全可以将日军挡在澥河以南。
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