退入北方草原深处的轲比能突然离开老巢，一路南下，绕过数万征北军屯扎的初城，径直往云中一带的长城而来。与此同时肃立突然率领他的两万骑兵离开了驻地，也径直往云中而来，看他的行动，他似乎并不是来阻截轲比能的。而征北军对于这两支军队的行动似乎毫无察觉，唯一的一万苍狼营精锐似乎仍留在初城位置，两万也没有任何调动的迹象。
一天后，轲比能便率领两万骑来到马邑以北十余里处的一片树林之中。马邑是靠近长城的一座镇甸，规模不大，但因为做为与北方草原民族往来贸易的中转站，因此显得相当繁盛，客店妓院林立，商队往来不息。
轲比能令麾下两万骑暂时在树林中停下，随即向马邑派出斥候探马。
“直罗候，有肃立的消息吗”轲比能问道。直罗候就是先前说过的轲比能的弟弟，当日大战之后，他侥幸逃脱征北军的追杀。
“还没有！”直罗候回禀道。轲比能皱着眉头，不时地将马鞭拍打在手掌之中。
直罗候犹豫了一下，“可汗，肃立是反复无常的小人，他会不会……”直罗候面露忧色的说道。
轲比能摇头道：“正因为肃立是反复无常的小人，所以他绝对抵挡不住并州这块肥肉的诱惑！”看见直罗候仍有犹豫之色，于是问道：“你是不是还有什么话”
直罗候犹豫了一下，有些疑惑地问道：“可汗，虽说并州此刻非常空虚，但是征北军拥兵百万，势力之强天下无人能与之相抗！若是……”
轲比能抬手打断了直罗候的话，“我知道你在担心什么！你说的也非常有道理！但是我们并不是完全没有逆转的可能！征北军势力虽强，但后勤问题却非常严峻，而征北军目前的粮草基本上屯放在并州，如果我们烧毁了并州的粮草，征北军必将闹粮荒，即便过了明年春天，征北军的粮草问题仍会非常紧张，征北军要想再度发起攻势，起码要到明年冬季！而我们及南方的汉人诸候有了这段时间，就能从容整顿军备以应对征北军！”
直罗候恍然点了点头，不过他的心中仍有忧虑。
一骑斥候从树林外的草原上直奔过来。来到轲比能马前禀报道：“可汗，马邑城内就如同往常一样！”
轲比能点了点头，这时，一旁的直罗候问道：“可汗，是否立刻出击”
轲比能想等到肃立的消息后再做决定，但是他又有些担心自己两万来骑在这里呆久了暴露行踪。
轲比能猛地一甩马鞭，下令道：“不等肃立了！派出两百名射雕勇士袭占城门，同时传令各部都尉立刻率本部向马邑进军！”
轲比能话音刚落，一个负责收发信鸽的军官直朝轲比能奔了过来，轲比能立刻意识到可能是有关肃立的讯息，连忙叫住准备下去传令的直罗候。
军官来到轲比能马前禀报道：“可汗，肃立将军有传讯！”说着双手呈上一封传书。
轲比能鹰目一亮，一把从军官的手中夺过传书，飞快地看了一遍。哈哈笑道：“好！肃立将军干得好！”
“可汗，肃立将军说什么”直罗候好奇地问道。
轲比能笑道：“肃立已经越过长城，攻下了代郡的白登县！立刻去传令！”直罗候应诺一声，立刻打马离开了。
大约两刻钟后，两百名鲜卑射雕勇士以旋风之势袭占了毫无防备的马邑北城门，紧接着，轲比能亲率一万鲜卑骑兵蜂拥入城了，直罗候则率领另外一万鲜卑骑兵在城外负责接应。
鲜卑骑兵在马邑城中的主街上虎啸奔驰，发出游牧民族特有的怪叫声，然而马邑城的街道上一个人都没有，整座马邑城就仿佛一座死城似的。
轲比能了定战马，四下张望了一眼，面色陡然一变，“不好！”就在此时，城门处突然响起一阵哗啦啦的响声。轲比能连忙循声望去，赫然看见无数柴草被掷到了城门洞处，紧接着，只见一支火把被掷入柴草堆中，随即火焰噌地一下窜起，熊熊火焰将整个城门洞都封住了。与此同时，在街道两旁的屋宇上赫然出现了无数征北军弓弩手，蓄势待发指着街道上惊恐万状的鲜卑人。
一名征北军将军出现在城门楼上，此人不是别人，正是留守北地的征北军将领臧霸。臧霸看着轲比能冷笑一声，语带嘲弄地扬声道：“我们早就料到你会来突袭马邑，因此早早便在此设伏等候！你已经无路可逃了，还不下马乞降！”轲比能怒声道：“你们太狡诈了！”
臧霸冷笑一声，抬起右手，猛地放下道：“放箭！”
飞蝗般的箭矢不断从四面八方朝无处可藏的鲜卑人飞射过去，惨叫声此起彼伏地响起，虽然有骁勇的鲜卑勇士以出色的骑射技艺还击，不过这也只是垂死挣扎罢了。
就在城内的伏兵向鲜卑人发起攻击的同时，一万苍狼营精锐突然在鲜卑人的后方出现。原来，初城的情景全是征北军方面刻意为之的假象，其实一万苍狼营精锐和初城的一万民军早在一天前就已经抵达马邑设下口袋阵。
一万苍狼营精锐在原野之上呼啸冲杀，猝不及防的鲜卑人登时被杀得阵脚大乱。
鲜卑人在勉强抵抗了大约一刻钟后，全军崩溃，溃军四面八方仓惶逃窜。苍狼营精锐分出一部追击溃兵，主力则从西门冲入马邑城中。已经处在崩溃边缘的鲜卑人在苍狼营精锐的打击下，很快便崩溃了。
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